Het nieuwe Wetboek Vennootschappen en Verenigingen (WVV) betekent een veel grotere soepelheid: vennoten krijgen immers meer dan vroeger de kans om statuten en aandeel-houdersovereenkomsten naar de eigen noden van de vennootschap op ter stellen.

Waarom aandeelhoudersovereenkomsten?

 

 Statuten zijn publiek en kunnen natuurlijk maar door een notariële akte gewijzigd worden. Aandeelhoudersovereenkomsten zijn discreet en worden onderhands opgesteld. Ze dienen om  tussen twee of meer partijen specifieke afspraken vast te leggen om de werking van en binnen de vennootschap beter te regelen. Meestal gaat het dan over de (beperking van de)  overdraagbaarheid van aandelen, winstuitkeringen, de organisatie van het bestuur en de omgang met conflicten.

 

Overdracht van aandelen

 

Nieuw is vooreerst dat het besloten karakter van de  BV (de voormalige BVBA) van aanvullend recht wordt. Bijgevolg kunnen BV’s desgewenst statutair voor een ‘open’ – in plaats van gesloten – vennootschap kiezen. Die belangrijke wijziging zorgt ervoor dat in de toekomst contractuele bepalingen, vergelijkbaar aan die van de huidige NV, opportuun zullen worden in aandeelhoudersovereenkomsten binnen de BV. Meestal gaat het dan over clausules inzake de overdraagbaarheid van aandelen (betreffen de onvervreemdbaarheids- en goedkeuringsclausule), het voorkoop- en volgrecht en de volgplicht.

 

Daarbij is ook goed te weten dat het WVV voortaan bepaalt dat het bestuur om, op straffe van bestuurdersaansprakelijkheid, contractuele overdrachtsbeperkingen in het aandelenregister op te nemen voor zover een van de partijen daarom verzoekt.

 

Geschillenregeling

 

Het nieuwe vennootschapsrecht verandert weinig aan de regels over de geschillenregeling. Wel bepaalt het WVV thans dat de rechter gebonden wordt door prijsbepalingen in statuten of aandeelhoudersovereenkomsten bij de overname van aandelen ingevolge de uitsluiting of uittreding van een vennoot. Daarvoor is dan wel vereist dat de prijsbepaling specifiek betrekking heeft op de hypothese van een gerechtelijke uitsluiting of uittreding en bovendien niet leidt tot een kennelijk onredelijk resultaat. Is een contractuele prijsbepaling slechts van algemene, in plaats van specifieke aard (bv. opgenomen in het kader van de uitoefening van een voorkooprecht) dan kan de rechter deze wel als feitelijk beoordelingselement in overweging nemen.

 

Effecten en hun rechten

 

Voortaan kunnen, voor BV’s, alle effecten uitgegeven worden die niet door of krachtens de wet verboden zijn. Bijgevolg wordt mogelijk om, net zoals voor de NV al kon, verschillende categorieën van effecten uit te geven zoals converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten (vroeger warrants). Aandeelhouders kunnen nu ook overeenkomen welke effecten kunnen of zullen uitgegeven worden en onder welke modaliteiten.

 

Ook wordt voorzien in de mogelijkheid tot invoering van een dubbel stemrecht in de genoteerde NV, en zelfs een meervoudig stemrecht in de niet-genoteerde BV en NV.

 

 Daarnaast kunnen de winstrechten nu ook in de BV, net zoals in de NV al kon, per aandeel vrij bepaald worden.

 

Stemafspraken

 

Het WVV bepaalt dat zo’n afspraken ‘niet strijdig’ met het vennootschapsbelang mogen zijn – een soepelere formulering dan vroeger die meer mogelijkheden biedt. Wel moeten die afspraken beperkt worden in de tijd.

 

Bestuur

U kan voortaan kiezen voor een college van bestuurders, een enige bestuurder, of zelfs een bestuur dat bestaat uit twee organen. Ook de definitie van ‘dagelijks bestuur’ is in alle vennootschapsvormen uitgebreid. De regel dat bestuurders in de loop van hun mandaat op elk moment kunnen worden afgezet (“ad nutum”) is  niet meer verplicht. Contractueel kan u er bijgevolg van afwijken (geldige opzegclausules, ….).